（688085.SH）针对收购控股子公司“北京水木天蓬医疗技能有限公司”（下称“水木天蓬”）一事，于16日晚间正式向上交所作出问询复兴。粗略一周之前，

　　依据披露的买卖预案，三友医疗将通过刊行股份及现金支出，购置曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权，以及战松涛等人合计持有的“上海还瞻企业经管联合企业（有限联合）”（下称“上海还瞻”）98.9986%有限联合人出资份额，同时通过全资子公司拓腾姑苏现金收购上海还瞻赢余的1.0014%一般联合人出资份额。

　　此次买卖前，三友医疗依然持有水木天蓬51.82%股权，收购后，三友医疗对水木天蓬的直接持股比例将加多至88.92%。上海还瞻行为水木天蓬的员工持股平台，持有水木天蓬11.08%股权。意味着，买卖结束后，三友医疗将直接及间接持有水木天蓬100%股权。

　　此次买卖总对价合计约4.16亿元。为完了束买卖，三友医疗还将通过定增的办法募资2.14亿元。

　　值适当心的是，水木天蓬因正在此次收购中的资产评估增值超406%而激励合切，而三友医疗实控人徐农对水木天蓬异日几年作出的事迹许可又进一步激励表界质疑。

　　正在上交所发出的问询函中，此次买卖的需要性、营业协同性以及事迹许可等方面，成为重心合切的题目。

　　买卖预案显示，截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司扫数者权力账面值为1.70亿元，通过收益法实行评估的估值为8.63亿元，评估增值6.93亿元，增值率高达406.21%。同期，上海还瞻评估值为9558.07万元，评估增值0元。

　　2021年7月，水木天蓬启动了自造造以后的第三次股权让渡，三友医疗以现金3.43亿元收购其49.88%的股权。彼时，水木天蓬归属于母公司股东口径账面净资产为8075.61万元，经评估后估值为6.87亿元，增值率达750.71%。

　　能够呈现，不单两次收购都是高溢价，况且此次水木天蓬的全体估值还较前一次赶过1.76亿元，较上一次增值率25.62%。

　　此举引来上交所合切，并哀求三友医疗注解，本次买卖评估正在收购少数股权的靠山下较上次评估增值率的合理性。

　　三友医疗注释称，上次收购时，水木天蓬的产物仅限于超声骨动力兴办（包含主机、刀头以及其他耗材等），兴盛至今，水木天蓬的超声止血刀、超声吸引刀等产物持续获取注册证，进一步掀开了商场空间。

　　其次，依据千里马招标网数据，上次收购时，水木天蓬的中标率正在40%-45%足下，2024年1-10月，水木天蓬的中标率为57.14%，中标率有较大幅度晋升。

　　材料显示，三友医疗于2020年正式登岸科创板，苛重从事骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等医疗东西产物的研发、出产和发售。水木天蓬则是超声骨刀范畴的领军企业之一，产物用处涵盖骨科、神经表科、肝胆表科等多个临床科室。

　　上交所哀求三友医疗注解，正在依然担任水木天蓬的处境下，收购赢余股权的目标及需要性，以及相较于上次收购，此次收购何如帮帮革新三友医疗财政境况等。

　　就此，三友医疗复兴称，公司正在作出巨大策划计划时须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而此前仅持有水木天蓬51.82%的股权，正在必定水准上低浸了计划效力。同时，自2021年以后三友医疗与水木天蓬的发售团队维系相对独立，此次收购将能够欺骗三友医疗的扩梗概味帮帮水木天蓬耗材营业的兴盛。

　　最初，2020年时，水木天蓬的资产总额为1.08亿元、欠债总额为2664.00万元、净资产为8165.16万元，这三个目标正在2024年4月30日时区分为1.86亿元、1132.93万元、1.75亿元。

　　三友医疗称，如果是正在2023年头即结束本次收购，公司当年归母净利润将由9558.29万元加多至1.15亿元，同比伸长20.63%。

　　然而，三友医疗没有指出的是，若按上述办法揣测，三友医疗2023年度的欠债总额也将由2.19亿元加多至4.20亿元，加多91.81%。而正在2024年前4个月，三友医疗的欠债总额将由2.68亿元加多至75.15%至4.68亿元，同时，归母净亏本将由389.39万元放大至亏本595.14万元。

　　《科创板日报》记者呈现，正在三友医疗决议高溢价收购水木天蓬确当下，其全体事迹凑巧遭受接续下滑，收购或是三友医疗寻求“突围”的响应。

　　三友医疗的事迹正在经过了多年高速伸长后，正在2022年闪现出伸长乏力的迹象，当年达成营收6.49亿元、归母净利润1.91亿元，同比伸长9.40%和2.39%，增速较2021年区分下滑42.57%和54.81%。进入2023年，三友医疗的营收和归母净利润区分为4.60亿元、9558.29万元，同比大幅下跌29.08%、49.91%。

　　三友医疗走漏，2023年因为受国度脊柱高值耗材集采落地实行影响，公司脊柱产物发售价钱大幅消浸，脊柱营业达成收入3.54亿元，同比消浸34.20%，拖累了全体营收及净利润。

　　彼时，三友医疗直言，2023年是公司面临骨科行业集采重压的一年，且因公司苛重脊柱和创伤产物集采后，终端入院价钱大幅消浸，存正在事迹下滑的危急。

　　明白，跟着国度脊柱高值耗材集采2024年正在寰宇限造内落地实行，三友医疗事迹接续承压。2024年前三季度，三友医疗达成营收3.33亿元，同比消浸7.30%，归母净利润857.06万元，同比消浸87.07%。

　　正在此处境下，三友医疗显露，收购水木天蓬将深化二者的计谋协同效应，有利于晋升公司全体盈余才力。

　　若买卖于2024年年合结束，则事迹许可期2024-2026年度水木天蓬的净利润区分为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元。若买卖结束时分延后至2025年，则水木天蓬2025-2027年度的净利润区分为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元。

　　相对应的收入方面，估计水木天蓬2024年-2027年的营收区分为1.21亿元、1.41亿元、1.68亿元、1.98亿元。更往后看，估计2029年水木天蓬营收2.82亿元。以是，2024-2029年，水木天蓬估计营收复合伸长率为18.44%。

　　然而，2019-2023年，环球超声骨刀商场界限复合伸长率仅为4.22%，中国复合伸长率为9.36%。

　　上交所哀求三友医疗注解，水木天蓬预期开业收入伸长率突出行业伸长率的道理，以及合系预测的谨慎性、可达成性。

　　三友医疗复兴称，2024年1-11月水木天蓬已达成发售收入9053.66万元，结束率为74.78%。过往5年（2019-2023年）数据显示，积年第四时度为发售旺季，12月的发售占比正在30%-45%之间。

　　落后｜后进测度，水木天蓬2024年终年发售收入为1.13亿元，结束率93.63%，若笑观测度，终年发售额则为1.27亿元，结束率为105.09%。

　　其余，据千里马招标网音信，2022年和2023年，水木天蓬的商场拥有率区分为51.08%和 46.20%，商场拥有率属行业当先。

　　三友医疗还走漏，目前超声骨刀全体商场分泌率及伸长率较低，跟着学术训诫及临床扩大，超声骨刀将渐渐庖代古板的截骨器械，异日商场空间较大。

　　另据新思界预测，估计中国超声骨刀总体商场界限（含兴办和耗材）将由2023年的2.46亿元伸长至2028年的8.01亿元，复合伸长率为26.63%。三友医疗以为，行业增速高于三友医疗预估的18.44%，再现了谨慎的规矩。